18 июля 1941 года у города Ельня (Смоленская область) появились немецкие танки. Захватив город, 10-я танковая дивизия вермахта, шедшая в авангарде 46-го мотокорпуса 2-й танковой группы Гудериана, не смогла продвинуться дальше.
Ельня была стратегически важным населенным пунктом, около которого располагались немецкие и советские военные части, которые принимали участие в Смоленском оборонительном сражении и Вяземской оборонительной операции.
Главнокомандующий Резервным фронтом Георгий Жуков после того, как стало ясно, что немецким войскам будет сложно продвинуться дальше, приказал командующему 24-й армией генерал-майору К.И. Ракутину разработать план организованного и наступательного удара, который позволит устранить ельнинский выступ, угрожавший обороне и тылу Красной армии.
Помимо находящейся в этой местности 24-й армии была и 43-я армия, создававшаяся из дивизий, прибывших на фронт из различных военных округов и наскоро пополнявшихся маршевыми ротами, под командованием генерал-майора Д.М. Селезнева.
С немецкой стороны выступали сразу несколько армий: 4-я армия генерал-фельдмаршала Г. фон Клюге, 9-й армейский корпус Г. Гейера, 7-й армейский корпус В. Фармбахера, а также в резерве имелась 10-я танковая дивизия.
Всего группировка противника насчитывала около 70 тыс. солдат и офицеров, 500 орудий и минометов калибра 75 мм и выше и около 40 танков. Первый эшелон советского Резервного фронта был представлен двумя армиями, включавшими в себя: 19, 100, 106, 107, 120, 303 и 309-ю стрелковые дивизии, 6-ю стрелковую дивизию народного ополчения, 103-ю моторизованную дивизию, 102-ю и 105-ю танковые дивизии, а также 10 корпусных артполков. Всего насчитывалось около 60 тыс. человек.